什么是股权置换？股权置换浅析

　　股权置换是指是指两家或两家以上的公司通过交换股权，来达到整合各方资源，调整公司的股权比例、改善公司的股本结构的一种方式。股权置换的结果在于实现交叉持股，建立利益关联。股权置换的优势在于双方更深层次合作，发挥各自优挥，且双方不发生货币交割。

　　股权置换通常发生在两个上下游产业链企业或同一行业内具有不同优势的两个企业之间。比如：甲公司与乙公司同属于一个行业，甲公司具有技术优势，乙公司具有市场规模优势，两个公司拟进行战略合作，作为利益平衡和交换，就可以采取股权置换的方式。

　　股权置换通常采取增资扩股的途径实现，即甲公司增资扩股，乙公司的股东丙以其持有的乙公司的股权作为出资，收购甲公司新增的股份。从而，丙成为甲公司的股东，而甲公司成为乙公司的股东。股权置换完成后的结果如下：

　　这种方式涉及以股权出资的问题，根据《公司注册资本登记管理规定》第六条规定，“股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：

　　（一）已被设立质权；

　　（二）股权所在公司章程约定不得转让；

　　（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

　　（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。”

　　《最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）》第十一条规定：“出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

　　（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

　　（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

　　（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；

　　（四）出资的股权已依法进行了价值评估。

　　股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。”

　　所以丙持有的乙公司的股权必须符合上述法律规定方可以股权入资到甲。

　　股权置换的操作方式是：甲公司新增注册资本，乙公司的股东丙以其对乙公司的股权对甲公司投资，认缴甲公司新增注资本，而甲公司取得乙公司相应的股权。此种方式不需要支付现金，减少了企业整合的资金压力。

　　股权之间置换的具体流程如下：

　　1、甲公司召开股东会，决议新增注册资本；

　　2、乙公司召开股东会，对股东丙将其持有乙公司的股权转让给甲公司作出决议，或者直接由乙公司其他股东放弃优先购买权，同意丙将其持有的乙公司股权转让给甲公司；

　　3、丙和甲公司共同聘请评估机构对丙持有的乙公司股权进行价值评估；

　　4、甲公司与丙签署股权转让协议，约定：丙将其持有乙公司的股权转让给甲公司，如果是上市公司或新三板挂牌的公司还应当进行验资；

　　5、因为是丙以其持有的乙公司公司入资甲公司，所以必须先由乙公司办理股权变更（甲公司成为乙公司的新增股东）工商变更登记后，才可以办理甲公司的股权变更（丙成为甲公司的新增股东）的工商登记。

　　6、甲公司办理完成工商变更登记，向丙颁发股东出资证明，并将丙纳入股东名册。同时，乙公司办理完成工商变更登记，向甲公司颁发股东出出资证明，并将甲公司纳入股东名册。