股权设计之控股公司架构

　　股权设计和架构，事关企业组织健康、利益分配、控制和运营等重大问题。不论是上市公司，还是中小微企业，一个合理的股权架构是公司实现百年老店梦想的基石，意义非凡，不可不察。笔者拟对股权布局中常见的几种架构形式作一些研究和分析，以供创业者参考。

　　股权布局之控股公司架构

　　控股公司结构，严格意义上讲并不是一个企业的组织结构形态，而是企业集团的组织形式，是一种多个法人实体集合的母子体制，具有高度分权的特征，母子之间主要靠产权纽带来连接。

　　一、优势和好处

　　控股公司结构与其他股权架构相比，有如下明显的优势和好处：

　　1、进一步有效隔离公司经营风险与公司创始人个人财产

　　与合伙企业相比，公司具有独立法人资格，拥有独立财产权，因此以公司作为市场经营主体，可以隔离公司经营风险与公司股东个人财产。但“公司法人人格否认制度”的设置，使得在公司创始人直接持股实体业务公司的情况下，公司股东个人有可能需要对实体业务公司债务承担无限连带责任。

　　在控股公司股权架构中，最基本的架构是创始人→控股公司→实体业务公司。在实体业务公司与公司创始人个人之间嵌入控股公司这一主体，使得创始人个人与实体业务公司之间最少存在着两道隔离层。

　　因此，从公司创始人个人财产风险角度而言，控股公司股权架构是最能有效防控公司债务牵连公司创始人个人财产的架构。

　　2、通过设计多层的控股关系，可以整合资源，出小钱办大事，更好实现对公司的控制

　　如上图，创业者通过设计多层的控股关系，可以整合自身的亲友关系、社会关系等资源，并让他们加入到自己的公司中来。虽然会导致自己的出资比例变小，但仍然可以控制各家公司。

　　通过控股公司的设计，可以同时把一些股东分散到不同层级的公司里面，有利于实际控制人的管控和决策。因此如果设计三层控股关系，每一层控股51%，则自己只需花费13.3%的钱即可完全控制该公司。

　　3、有利于多个业务板块的多元化发展

　　创业者可能需要在多个业务板块多元化发展，或者需要与不同领域、不同投资者和行业人员合作，此时，创业者就可以设立控股公司，通过下设不同业务（平台）公司以实现最优化资源整合和发展目的。

　　4、集中股权，简化决策流程，提高决策效率

　　一个主体公司，如果有几个股东，特别是股份比例都差不多的时候，往往很难协调。因为不同的股东都有自己的立场和利益诉求，股东越多，博奕关系越复杂，要意见统一相当困难。成立控股公司集中控制主体公司股权，有利于股东之间的协调，便于决策。

　　5、有利于税务筹划

　　（1）分红时的税收优惠

　　《企业所得税法》第二十六条规定，企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。

　　我们来举个例子：

　　假设自然人周某独资设立的A公司状况良好，有100万未分配利润。此时A公司将这100万利润分配给周某，需要缴纳20万个人所得税，周某到手只有80万。

　　但如果周某通过设立控股公司间接持有A公司，那么A公司的利润分配到控股公司就不用缴纳任何税收。

　　另外，如果周某直接持股，那么每次分配的利润都需交一次税，再将该利润用于投资会很亏。而如果架设控股公司，通过控股公司获得利润后再投资B、C、D等公司，则不用缴纳任何税收。

　　（2）转增注册资本时的税收优惠

　　在直接持股架构中，周某想把A公司的100万未分配利润转增为A公司的股本，也要缴纳20%的个人所得税，因为税法将转增股本视为两个步骤：即先分红，再拿分红款投资。

　　而在间接持股架构中，控股公司把A公司的100万未分配利润转增为A公司的股本，因为分红不用缴税，所以转增股本也不用缴纳税收。

　　（3）投资损益相抵

　　在直接持股架构中，如果周某转让A公司股权或者关闭A公司，假设获利100万，则要缴纳20万的个人所得税。如果周某再投资B公司亏损了100万，那么周某因投资A公司获利已经缴纳的税收是无法返还的。

　　而通过控股公司持股时，如果控股公司投资A公司获利和投资B公司亏损都在当年度发生的，则可以损益相抵，减少控股公司当年企业所得税。如果B公司的亏损发生在之后的年度，那么控股公司之后5年的盈利都可以来弥补控股公司之前投资B公司产生的亏损从而减少之后年度的企业所得税。

　　《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（2011年第41号）规定：一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

　　《企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过5年。

　　6、便于对股权管理和人事安排

　　控股公司持股架构在控股公司层面股权调整较方便，也便于吸纳资本。例如股权激励，对管理层股份进行调整等。

　　同时随着公司规模的壮大，由于创业热情衰退、知识结构老化等各方面原因，公司个别创业元老会出现不能适应公司发展需要的情况。由于这部分创业元老对之前的公司发展作出了巨大贡献，并且与公司创始人往往又有着深厚私人感情，贸然解除创业元老职务于公于私都存在着困难，此时，如果将创业元老安排进控股平台公司担任同样职务甚至更高的虚职，就会成为一种平衡各方利益诉求的有效解决途径。同时，将部分不适应公司发展的创业元老从原有岗位调走，也给了公司年轻力量晋升的空间。因此，控股公司股权架构将有助于公司发展壮大后的人事安排。

　　7、债权融资比较方便

　　在金字塔链条中，控股公司可以合并其他名下实业（平台）公司报表，大部分情况下控股公司的资金实力强于名下的公司，受到银行认可的程度较高，控股公司可以在名下公司银行借款、发债过程中提供相应的担保，提高信用等级，降低融资成本。

　　8、控股公司股权架构有助于提升公司产业整体形象及实力

　　相较于合伙企业、个人独资企业等其他主体，“公司”作为市场经营主体，在管理运作方面更为规范，在国家监管层面也更为严格。以公司作为持股平台，能更好的获取普通民众及银行金融机构的信任，方便公司的对外宣传及融资。因此，以控股公司作为持股平台将会有助于提升公司产业整体形象及实力。

　　二、主要缺点和不足

　　1、股东最终退出时税负太高

　　自然人——持股公司——核心公司的架构，会使得持股公司需要缴纳企业所得税和个人所得税两道税负，所以并不适合未来有明确套现意图的财务投资人。间接持股再投资时税赋少，而直接持股把投资收益放到股东个人口袋中时税赋少。

　　譬如同样是转让A公司获利100万，直接持股的情况下，周某需缴纳20万的个人所得税，最终到手80万。在间接持股的情况下，假设没有损益相抵，控股公司先要就获利的100万缴纳25%的企业所得税，即25万，之后把剩余的75万分红给周某时，还要缴纳20%的个人所得税，即100万，周某最终到手60万。

　　2、缺乏灵活性

　　该架构不适合作为员工持股平台，需要更加灵活的退出机制的员工持股平台，有限合伙公司更适合。

　　3、设立控股公司意味着需要增加管理成本等。

　　三、控股公司架构的适用情形

　　（1）规划长期持股的实业家；

　　（2）有多个业务版块的多元化企业集团；

　　（3）作为大股东的家族持股平台；

　　（4）已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。